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讀歷史﹕公司轉讓

湯文亮
紀惠集團行政總裁
2011年5月13日
  香港物業投資者深諳「進可攻,退可走」之道,利用空殼公司購買物業,在整體或個人經濟轉讓時,大不了放棄供款公司,不成交物業,對投資者本身,不會做成很大的傷害。

  「公司轉讓」亦不是新事物。在秦末,天下反秦,協議誰先到達咸陽者,稱王。當時亦只有項羽與劉邦競爭,項羽性格激烈,對秦前官員及抵抗人士,殺無赦。故此,迫使秦朝各城鎮官員奮力抵抗,故行軍速度甚慢。

  劉邦則採取張良計策,在奪取城池後仍然任用前秦官員作地方官,故行軍速度甚快,先達咸陽。到達咸陽後,劉邦與百姓約法三章,於是秦三世投降,張良恐防劉邦貪圖一時之逸樂,勸止入住阿房宮,而蕭何則接收秦在各地之財富檔案,人口戶籍以及山川地圖,亦即現在稱之為「公司轉讓」。及後,項羽抵達,劉邦出席鴻門夜宴,席間逃去。由於蕭何早已得到秦國在各地之資料,最終能協助劉邦取得天下。

  政府之打擊炒樓措施出台,為針對特別印花稅,有投資者以「公司轉讓」形式轉售物業,希望可以避過印花稅及利得稅。以「公司轉讓」形式買賣物業其實是權宜之計,撇除稅務問題。最初是因為房地產契約列明房屋土地不能轉讓。聰明的律師想出,房屋土地不能轉售,但擁有土地房屋的公司是可以轉讓,於是物業買賣便以轉讓公司形式進行。不過,過程當然是複習、危險、昂貴,往往每三單之中才有一單轉讓成功。所以,每一次「公司轉讓」雙方的律師團隊、會計師團隊,甚至大律師亦要扭盡六壬,但是如果沒有一個真真正正願意出售物業的賣家及一個願意承接的買家,交易可以在最後一刻被任何一方取消,而毋須付予對方費用,絕對不適合簡單的物業買賣。

  在雙方簽妥「公司轉讓」買賣合約後,買方律師、會計師要做一個盡職審查「Due Diligence」,包括該公司所有資產,負債情況,期間必定會有很多問題,如賣方不願作答或不願呈上有關文件或會計報告,該交易便有告吹可能。就算買方滿意有關契約及會計報告,最後亦要賣方公司各董事簽私人擔保,有時董事多達幾十人,亦未能一時三刻召集各人簽擔保,況且有些董事在售後亦獲益不多,拒絕簽擔保。最後各就各位,準備簽擔保,不過市場上形勢有變,是否成事只能看買賣雙方誠意。

  一般來說,樓宇買賣成交期大約有3個月至4個月,若果在四個月前簽訂公司轉讓合約,財爺出手前成交,賣家眼見物業升值10%,又或者有更好的 offer,於是把心一橫,指示律師、會計師不要提供有關契約文件及會計報告,買方律師當然不會接受,交易告吹。反過來說,出招兩個月前簽訂而出招後兩個月內成交,買方預期樓價會下跌,亦會指示律師及會計師百般刁難,自然交易又會告吹。以公司形式轉讓物業,倒不如說這只是一張協議,未到最後一刻,亦不知結果如何。

  要將「公司轉讓」風險減至最低,最緊要成交要「快」,時間愈短,環境因素變化愈少,雙方反悔的機會愈少,完成交易的機會愈大,況且,銀行不會為「公司轉讓」的物業提供貸款,一家要完成成交後才會考慮。我認為,以「公司轉讓」形式買賣物業,一定要在一個月內成交,否則,時間一長,變化機會愈大,不妙。
 
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