打擊炒樓篇之公司轉讓

湯文亮
2010年12月9日

  天下反秦,協議,誰先到達咸陽者,稱王。劉邦先達咸陽,與百姓約法三章。秦三世投降,蕭何接收秦在各地之財富檔桉,人口戶藉以及山川地圖。及後,項羽抵達,劉邦出席鴻門宴,席間逃去。由於蕭何早已得到秦國之資料,亦即「公司轉讓」,最終協助劉邦取得天下。

  打擊炒樓措施一出台,可說是立竿見影,已經沒有人敢說沒有效用。不過,仍有兩種說法,物業地產代理派說﹕「殺錯良民,連用家也不放過」;議員、學者派說﹕「仍然放生炒家,他們可以利用公司轉讓炒樓,政府措施仍有不足,需加強力度管制公司轉讓」。

  議員們嘩眾取寵,我們不要理會,但學者知識博大精深,連他們亦未能了解香港地產市場,胡亂發言,實在令人心寒。

  大家都知道政府今次發招,唯一目的是針對「社區炒家」,他們聯群結黨,加上一堆區域性地產經紀推波助瀾,將每一個民生社區的樓價推至一個普遍市民難以負擔的水平,政府若不出招,輕者民不聊生,重則社會動盪。但出招要簡而精,盡量避免涉及無辜市民,一若集束炸彈,威力大而受損地域不廣。

  以「公司轉讓」形式買賣物業其實是權宜之計,撇除稅務問題。最初是因為房地產契約列明房屋土地不能轉讓。聰明的律師想出,房屋土地不能轉售,但擁有土地房屋的公司是可以轉讓,於是物業買賣便以轉讓公司形式進行。不過,過程當然是複習、危險、昂貴,往往每三單之中才有一單轉讓成功。所以,每一次「公司轉讓」雙方的律師團隊、會計師團隊,甚至大律師亦要扭盡六壬,但是如果沒有一個真真正正願意出售物業的賣家及一個願意承接的買家,交易可以在最後一刻被任何一方取消,而毋須付予對方費用,絕對不適合簡單的物業買賣。

  在雙方簽妥「公司轉讓」買賣合約後,買方律師、會計師要做一個盡職審查「Due Diligence」,包括該公司所有資產,負債情況,期間必定會有很多問題,如賣方不願作答或不願呈上有關文件或會計報告,該交易便有告吹可能。就算買方滿意有關契約及會計報告,最後亦要賣方公司各董事簽私人擔保,有時董事多達幾十人,亦未能一時三刻召集各人簽擔保,況且有些董事在售後亦獲益不多,拒絕簽擔保。最後各就各位,準備簽擔保,不過市場上形勢有變,是否成事只能看買賣雙方誠意。

  一般來說,公司轉讓買賣成交期大約有3個月至4個月,若果在四個月前簽訂買賣合約,財爺出手前成交,賣家眼見物業升值10%,又或者有更好的 offer,於是把心一橫,指示律師、會計師不要提供有關契約文件及會計報告,買方律師當然不會接受,交易告吹。反過來說,出招兩個月前簽訂而出招後兩個月內成交,買方預期樓價會下跌,亦會指示律師及會計師百般刁難,自然交易又會告吹。以公司形式轉讓物業,倒不如說這只是一張協議,未到最後一刻,亦不知結果如何。

  轉讓不成,手尾一大籮,雙方各付各的律師費,亦有雙方因對方未提供有關文件或提出不合理要求,導致交易告吹,要求對方付律師費。最後,費用究竟是多少? 一個3佰萬至5佰萬樓若以公司形式轉讓,雙方共付30萬至50萬元律師、會計師費用。費用實在太昂貴,社區炒家是不會以公司形式轉讓炒賣物業,又何需立法管制。